カシオペアのデビュー2年目、神保彰にドラマーがメンバーチェンジした直後の作品。また、初のライブ・アルバムであり、過去2作からの曲を中心に収録されているが、「I'M SORRY」と「HAVE A NICE DREAM」は本アルバムが初収録である。
過去2作で見せたテクニカルで緻密なアンサンブルに加え、ライブ収録における彼らの高い演奏パフォーマンス、さらには初参加した神保彰の洗練されたドラムテクニックにより、各方面からこれまで以上に高い評価を得た。特に、ジャズ専門誌の試聴企画でハーヴィー・メイソンがこのアルバムを耳にして感銘を受け、それがきっかけでアルバム『EYES OF THE MIND』のプロデュースに参加するなど、その後の彼らの活動にかかわっていったことは有名。